發布背景

2018年11月2日，國務院國有資產監督管理委員會（“國資委”）發文（國資發法規【2018】106號），重磅發布《中央企業合規管理指引》（試行）（以下簡稱《指引》）。

早在2006年，中國銀監會頒布《商業銀行合規風險管理指引》。2007年，中國保監會頒布《保險公司合規管理指引》。中央企業的合規管理，率先在金融行業開展、發展和成熟，并積累了豐富的經驗。

2015年12月8日，國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發法規【2015】166號），明確要求中央企業加快提升合規管理能力，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，形成全員合規的良性機制，建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。2016年，國資委就組織中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵等五家中央企業開展試點工作，以期借鑒國內外合規管理的先進經驗，為企業在參與國際市場競爭以及“一帶一路”建設過程中加強合規管理提供良好示范。

2017年12月29日，中國國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會發布了ISO 19600《合規管理體系 指南》（GB/T 35770-2017）（以下簡稱《合規管理體系指南》），成為中國企業開展合規管理的重要指導性文件。

今年5月28日，國資委就《中央企業合規管理指引》（試行）征求意見稿向有關中央企業廣泛征求意見。

《指引》的發布，水到渠成，勢在必行。

一、大合規理念

《指引》運用了企業大合規理念來指導和規范企業合規管理。

《指引》（第四條第一款）將全面性原則確立為企業合規管理的第一大原則，要求合規管理覆蓋企業各業務領域、各部門、各級子企業和全體員工，貫穿決策、執行、監督等各個環節。

《指引》強調建立全面合規管理體系，對合規管理體系的各構成要素進行了全面規定，包括：合規組織，合規制度，合規風險管理，合規審查，合規評審，合規考核評價，合規培訓，違規舉報、調查和問責，合規報告，合規管理信息系統，企業合規文化，重點合規領域等。

二、合規規范（第二條）

《指引》第二條規定的合規規范，包括法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等。

與《合規管理體系指南》相比較，《指引》所述合規規范增加了國家條約、規則，但沒有包括相關標準、合同或道德準則。《指引》合規規范定義所述章程，包含了但明顯廣于有效治理原則。

（《合規管理體系指南》將合規規范定義為法律法規及監管規定、相關標準、合同、有效治理原則或道德準則。）

三、合規管理原則（第四條）

《指引》第四條規定了合規管理的四大原則，即全面性原則、責任性原則、協調性原則和客觀獨立性原則，成為中央企業合規管理的重要指南。

全面性原則，要求將合規要求覆蓋各業務領域，各層級（包括各部門、各級子企業和分支機構）和全體員工，以及全流程（包括決策、執行和監督）。

責任性原則，要求企業主要負責人將加強合規管理作為履行推進法治建設第一責任人；建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。

協同性原則，要求合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

客觀獨立性原則，要求嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理，合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

四、合規組織及管理職責（第二章）

《指引》第二章構建了由七個層級構成的合規管理組織架構，即董事會、監事會、經理層、合規委員會、合規管理負責人（即合規總監）、合規管理牽頭部門（即合規部）以及業務部門。

在合規組織方面，《指引》的第一大特點是要求中央企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。

第二大特點是，《指引》強調了業務部門作為合規的責任主體及合規風險防范第一道防線的地位和作用。《指引》第十一條規定，業務部門負責本領域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。

第三大特點是，《指引》還規定監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在各自職權范圍內履行合規管理職責。我國在不同時期頒布了《中央企業內部審計管理暫行辦法》（國資委2004）、《中央企業全面風險管理指引》（國資委2006年）、《企業內部控制指引》（財政部、審計署、保監會、銀監會、證監會2010年）、《企業法律風險管理指南》（國家標準化管理委員會2012年）、《監察法》（2018）等。中央企業需要根據這些法律、法規的規定，按照合規管理協同性原則，協調好企業內部各部門與合規部門在合規管理方面的職責及其履行。

五、合規管理重點（第三章）

《指引》強調加強重點領域的合規管理，包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴等。

《指引》強調加強重點環節的合規管理，包括制度制定環節、經營決策環節和生產運營環節。

《指引》強調加強重點人員的合規管理，包括管理人員、重要風險崗位人員以及海外人員等。

《指引》還特別強調企業海外投資經營行為的合規管理，要求：(一)深入研究投資所在國的合規規范；(二)健全海外合規經營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經營管理行為；（三）定期排查梳理海外投資經營業務的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

六、合規管理運行（第四章）

《指引》在第四章中，將合規管理制度、合規風險管理、合規審查、合規評審以及違規舉報、調查和問責等合規管理體系構成要素歸納為合規管理運行，并做了原則性規定。

七、合規管理保障（第五章）

《指引》第五章，將合規考核評價、合規管理信息系統、合規培訓、合規報告、企業合規文化建設等合規管理體系構成要素歸納為合規管理的保障，并做了原則性規定。

后記：

1、《指引》對中央企業的合規管理提出了全面、系統、務實、嚴格的要求，將成為中央企業合規管理的重要指南。可以預示，《指引》頒布施行后，將首先在中國央企和國企全面鋪開，并為其它所有制企業所廣泛借鑒和采用。《指引》將成為我國依法治企的加速器，也將成為中國企業合規管理發展的重要里程碑。

2、《指引》僅對合規管理體系各構成要素做了原則性的規定。如何進行企業合規管理體系的搭建，如何開展合規風險管理（合規風險的識別、分析評價、應對和持續改進），如何在合規風險管理的基礎上制定企業的合規管理總體指南以及具體的合規管理制度，如何建立法律、合規、風險、內控一體化的管理平臺，如何將合規管理融入企業業務及經營、各相關部門如何分工合作、協調融合等，是一長期、復雜的課題。

來源：郭青紅