轉載：常鵬

哈薩克斯坦共和國（以下簡稱“哈薩克斯坦”）是中國建設“一帶一路”的重要合作伙伴，雙方經貿關系緊密，但面對政治、社會環境、匯率、項目經營管理等方面，中國企業仍面臨著一些風險。

市場環境概況

近年來，哈薩克斯坦政府對外資企業的監管越來越嚴格，對外資及外資企業相關投資政策也在不斷調整，調整力度也在加大。主要體現在維護本國利益方面，針對外資及外資企業不斷出臺新的政策，如企業登記注冊、勞務配額、稅收政策等，很多領域都采取直接的限制性措施。特別在稅收和安全等方面對外資企業的管理也趨于嚴苛，對環保的要求也越來越高，尤其在環境排污費等環保相關收費方面，正逐步加重企業的經濟負擔。《哈薩克斯坦土地和土地資源利用法》中規定了外資及外資企業采購工程、服務過程中，在哈薩克斯坦當地采購所占的比例，也包括雇傭哈國不同層次勞工與國外勞工的比例，要求外國勞工的數量逐年減少。

在企業所需人才引進方面，從2008年起，哈薩克斯坦政府提高了引進外國勞工的標準，在教育背景、工作年限、專業技能及勞務許可申請文件和辦理流程等方面也提出了新的更高要求。同時，哈薩克斯坦政府還要求外資企業在當地積極履行企業社會責任，主要表現在對所在社區進行捐贈、贊助并參與所在社區的公益服務。另外，雖然哈薩克斯坦投資立法比較健全，但依然存在較為嚴重的權力尋租現象，給外資企業在當地投資帶來困難。

對此，中國企業需要熟悉哈國法律，避免盲目投資，利用中介結構做好投資架構，確保在哈國實施項目合規合法。另外，避免因勞務配額及簽證問題影響項目推進，蒙受損失。再者，企業需要遵守哈國法律，避免賄賂風險，兩國文化風俗差異較大，需要入鄉隨俗，避免用中國社會文化對待哈國政府官員及相關負責人，從而遭遇哈國法律制裁。

國家稅務政策

哈薩克斯坦國內稅收和其他強制繳納費用的確定、征收和計算程序、比例，以及履行納稅義務的國家和納稅人之間的比例關系，由2008年12月10日通過的《稅收及其他強制繳納費用法》進行調整。哈薩克斯坦的主要稅種有企業所得稅、個人所得稅、社會稅、增值稅、消費稅等，哈薩克斯坦貨幣為堅戈（KZT），居民企業和非居民企業之間可以使用任意貨幣進行支付。其中，在哈薩克斯坦開展業務、實施EPC總承包項目，需要繳納的科目見“主要繳稅科目表”。

哈薩克斯坦與我國于2001年9月12日簽訂了避免雙重征收收入所得稅和防止逃避征收收入所得稅的協議。這也為企業在哈國開展業務提供了便利。

成立公司

在哈薩克斯坦開展業務和投資的外國法人或個人可按照需要辦理三種形式的注冊：哈薩克斯坦法人實體、外國公司的分公司、代表處。在哈薩克斯坦有專門提供注冊服務的代理公司，可以根據實際需要進行業務辦理。                                                                         

一、注冊機構及程序

哈薩克斯坦司法部及其委托的“居民服務中心”是辦理公司、企業和代表處登記注冊的政府主管部門，負責審核登記文件，出具證明及決定頒發登記注冊證書。

1.注冊有限責任公司的基本條件和程序

注冊管理機構：哈薩克斯坦司法部及下屬地方機關。

法定資本構成條件：在進行國家注冊時不少于注冊資本的25%，但不低于最低法定資本金。

最低法定資本金：100個核算單位（2016年為106000堅戈，2007年起為109000堅戈，約合886美元）。最高限額不限。

公司創立文件：公司章程和創立合同。

公司法定地址：在創立文件中須注明公司所在地和詳細通訊地址。

進行國家注冊所需的文件：公司章程（俄語和哈薩克語）；創立合同關于創立公司的決議；關于公司法定地址的證明函；國家注冊申請；公司法人的稅務登記號；注冊手續費繳納收據。

外國法人注冊有限責任公司還應補充以下文件：經認證的外國法人創立文件的副本；經認證的證明創立者外國法人合法身份的工商登記注冊或其他文件；哈薩克斯坦稅務機關出具的法人已納、未納稅費或其他應納費用情況的證明。

外國自然人注冊有限責任公司還應補充的文件：外國自然人護照復印件及經公證的俄語或哈語譯文的其他能證明其身份的證明。

進行注冊所需時間：司法部或下屬地區機構為15個工作日；稅務登記為10個工作日；統計登記為5個工作日；對外經濟活動登記為3個工作日。

2.注冊分公司（代表處）基本條件和流程

公司形式：外國法人分公司（代表處）。

注冊管理機構：哈薩克斯坦司法部及下屬地方機關。

創立文件：分公司（代表處）章程。

法定地址：在創立文件中注冊公司（代表處）所在地和詳細通訊地址。

進行國家注冊所需的文件：按照哈薩克斯坦司法部規定格式填寫的申請；外國法人蓋章確認的創建分公司（代表處）的決定；經外國法人確認的分公司（代表處）章程文本，哈文、俄文各一份；章程合法副本及法人國家注冊的證明；法人給分公司（代表處）負責人的委托授權書；法人繳納國家注冊繳費的證明文件；分公司（代表處）所在地的確認文件。

注冊費：20個核算單位（2007年起為21200堅戈，約合175美元）。

進行注冊所需時間：司法部或下屬地區機構為15個工作日；稅務登記為10個工作日；統計登記為5個工作日；對外經濟活動登記為3個工作日。

在哈薩克斯坦登記注冊分支機構的中國法人或自然人，有關文件須到哈駐華使館進行雙認證。認證的周期根據文件和使館的工作效率，一般需1個月或更長時間。最好委托當地的律師或律師事務所在哈國司法部門登記注冊。

項目實施策劃

在項目實施前，首先進行項目工作分解（WBS），建立時間、邏輯和資源的分配，進行項目頂層設計，有助于項目的高效運作，其中主要工作包括項目實施模式、項目經營風險、項目稅務籌劃、項目資金往來計劃、項目建設計劃等。

一、實施模式

近幾年，單純靠業主資金招標和中國政府支持的貸款，已無法支撐我國工程承包企業在海外的可持續發展和推動共建“一帶一路”的高質量發展。目前，哈薩克斯坦正處于基礎設施項目建設的高峰期，如何順利在哈國實施項目是我們關注的重點。一般要參與項目建設都需要取得相當的資質，但中國企業剛進入哈國，相應的資質都為三級，承攬項目范圍和體量有很大限制，如要取得大型項目可采取帶資進入進行投資，也可與當地承包商聯合。

開展EPC總承包或純施工項目可采取聯合體方式實施，其模式如項目實施模式圖。即國內母公司在哈薩克斯坦的分支機構與當地具有一級資質的企業成立聯合體，并與當地政府的項目實施機構（一般為政府下設社會發展基金委員會）簽署項目合同。在項目實施完成后，可申請將分支機構的三級資質提升為一級資質，便于后續大型項目的實施。

如果開展PPP/BOT等投資合作項目，可根據哈薩克斯坦公司伙伴關系法（PPP法）細則進行實施。

二、勞務配額

在哈國從事工程建設項目的中資企業，其中國員工都需要獲得本地勞務許可，地點不同的幾個工程項目如果都通過某一分公司獲取勞務配額，可能會不足以完成幾個項目的全部人員需求。如果開展項目較多，需要從國內派遣人員較多，盡可能以項目名義在不同州成立分支機構的項目分公司，通過州政府申請勞務配額，以滿足項目需要，作為外國勞動力資源的補充。現行的法律規定，非項目所在地分公司在有工程承包合同的前提下可以在項目所在地申請勞務配額，但是審批配額的機構是項目所在地的州政府和勞動局，州政府有權拒絕所在的勞務配額申請名額。并且，哈薩克斯坦在外國勞務許可方面的政策在逐年收緊，可能隨時會取消項目所在地的申請勞務配額政策，而僅允許在分公司注冊地申請勞務配額。

2019年哈國放寬了有關電子簽證的政策，但是2020年哈國外籍勞務配額將縮減近一半。

三、經營風險

如果幾個項目的實施主體都是一個分公司，項目實施周期長、分包單位和合作單位眾多，哈國各行政主管部門在例行檢查時經常上下游聯動檢查，公司受行政處罰風險高，在一個項目出現問題時會直接影響到另外幾個項目的運營。如果在項目所在地設立分公司，不同項目公司獨立管理運營，開設各自的項目公司運營賬戶，可以規避上述風險的發生。

如果總承包商再分包，按照法律規定，許可的轉讓不得超過合同總額的2/3。

盡量在合同中規定匯率鎖定條款，以免受到匯率巨大變動的不良影響，法律規定長期債務中可以制定匯率鎖定條款。

四、施工項目主要稅務

以分公司名義在哈國作為EPC總承包商或分包商，主要繳納項目如下。

1.企業所得稅：哈薩克斯坦分公司就應稅利潤繳納20%的企業所得稅。

2.增值稅：哈薩克斯坦分公司需就工程合同繳納12%的增值稅，該增值稅可向項目業主額外收取，分公司進口貨物以及在境內采購所承擔的增值稅可作為進項抵扣。

3.預提所得稅：哈薩克斯坦分公司在同哈薩克斯坦境外分包商支付分包款項時，如果該分包商在哈薩克斯坦構成常設機構，該分包商應進行稅務登記獲得稅號并按照實際利潤自行繳納企業所得稅，哈薩克斯坦分公司無需扣繳預提所得稅；如果該分包商在哈薩克斯坦未構成常設機構，哈薩克斯坦分公司通常需要扣繳20%的預提所得稅，但根據使用的稅收協定，經稅務當局批準，可申請免除預提稅。

4.凈利潤稅：哈薩克斯坦分公司需就稅后利潤繳納凈利潤稅，根據中哈稅收協定，應符合條件的情況下可以適用10%的優惠稅率。

5.關稅和進口增值稅：對于哈薩克斯坦分公司進口的施工設備，可以申請適用暫時進口制度，每月繳納進口關稅和增值稅總額的3%。

五、資金往來

隨著越來越多的企業加快“走出去”步伐，我國在資金融通方面的政策也相繼出臺，政策性銀行等金融機構在“一帶一路”建設，尤其在基礎設施建設和產能合作領域中發揮了巨大作用，如確保了哈薩克斯坦阿斯塔納輕軌項目和奇姆肯特煉油廠升級改造項目的成功實施。但資金出入境仍有很大的風險，如何保證資金安全出境、利潤順利返回，是所有中資企業的共同關注。

為了合規帶資出境，需要在國家商務部和外管局進行審批和備案，如在哈薩克斯坦成立子公司將有助于資金較為便利的匯出和收回。目前在哈薩克斯坦開展業務的中資銀行包括中國銀行、建設銀行和工商銀行，為了資金往來和溝通的便利，建議在中資銀行開立賬戶，同時，在當地銀行也需開立賬戶，便于與當地政府和承包商業務往來。

六、政府關系

一般情況下，在哈薩克斯坦成立分支機構（子公司或分公司）后，以其分公司的名義在哈薩克斯坦境內不同地區承接工程項目是可以實現的。但是，實踐中，按照哈國建筑企業經營慣例，都會在項目所在地設立分公司，在公司內部簽訂委托實施（服務）協議即可轉至分公司實施。主要原因如下。

1.根據哈薩克斯坦稅法規定，公司經營稅只能向公司所在稅務局繳納，所以，項目營業稅都將上繳至所在稅務局。阿拉木圖和阿斯塔納市每年的財政預算的財政收入都高于其他州。除阿拉木圖和阿斯塔納市外，其他州的財政收入有限，而我們的工程項目如果位于阿斯塔納和阿拉木圖市以外的其他州，主要的營業稅并未在該州進行繳納，現實的情況會直接影響該州的地方財政收入。一般項目所在的州，都會鼓勵在本州內投資或承接項目的企業在項目所在州設立分支機構，在項目當地繳納營業稅，為當地政府增加財政稅收，則會獲得州政府的大力支持。

2.在項目所在地成立分公司后，可以在項目所在地繳納營業稅，為地方政府增加稅收和財政收入，與當地政府打交道時更加容易和有話語權，進而可以獲得地方政府在本州勞務許可的發放、工程相關許可辦理，工程土地的臨時征用等方面的支持，更有利于項目實施。

項目策劃只是項目的初設，在實際操作過程中還會遇到諸多風險，隨著越來越多的投資項目的實施，需要關注的風險也越來越多，這都需要不斷識別和防范，以確保項目的成功實施。

［作者單位：陜西煤業化工建設（集團）有限公司］