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世界銀行（以下簡稱“世行”）致力于在發展中國家減少貧困，主要方式是向發展中國家提供貸款。為保證貸款的正常合理使用，世行對欺詐、腐敗、共謀等不當行為采取零容忍政策。對不當使用貸款的公司、個人，世行按照情節輕重給與訓誡、制裁、附條件解除的制裁、附條件的不予制裁、賠償等處罰。被制裁公司通常需要根據《世行廉政合規指南》（以下簡稱《指南》）的規定，建立完整的合規體系，防范其他合規風險。

《指南》整合了經合組織、國際商會、透明國際等其他國際組織，以及美國、英國等國家關于反欺詐、反腐敗等合規標準、原則，闡述了合規工作誰來做、做什么、怎么做三個問題。本文也將從這三個方面，探討怎樣建立符合世行要求的合規體系。

誰來做

一、高級管理層

按照《指南》要求，被制裁公司的高級管理層應對合規制度的制定和實施給予強有力的支持。其中，董事會或類似機構應宏觀掌握、統籌協調合規管理工作，確保合規制度有效落實；一名或多名高級管理人員應確保合規工作分工明確。

二、個人責任

《指南》強調，遵守合規制度是被制裁公司每位員工的責任和義務。被制裁公司應建立通暢的溝通渠道，比如設立接受咨詢舉報的郵箱、熱線等，方便員工進行咨詢和舉報。除此之外，對于在生產經營過程中具有決策權的員工，還應至少每年簽署一次合規申明，以督促其學習、理解、執行合規制度，并鼓勵其對不合規行為線索進行舉報。

做什么

《指南》中從內部政策、對業務伙伴的盡職調查、財務制度三個角度規定了合規管理需要做什么。鑒于大多數被制裁公司都有完善的財務制度，因此，本部分將省去對財務制度的論述。

一、內部政策

《指南》中，對內部政策的規定涵蓋禮品招待、捐贈贊助、通融費以及對員工的盡職調查等方面，主要目的是防止腐敗行為的發生，如禮品招待的金額必須合理，不得為了獲得商業機會或其他不正當目的進行禮品招待或者捐贈贊助；捐贈贊助應公開透明，不得支付通融費等。合規工作人員在這些業務發生時應起到把關的作用，對合規要點進行審核。如無合規工作人員審核同意，則不得進行禮品招待、捐贈贊助。

對員工的盡調主要關注其是否從事過不正當行為，國內在招聘員工時的簡歷表、履歷表等，均可被認為是對員工的盡調，有條件的被制裁公司可將此做法推廣至境外子公司。

二、業務伙伴的合規管理

對業務伙伴的合規管理，主要包括對業務伙伴的盡調，以確定其是否有完整的合規制度、是否從事過或正在從事不正當行為，要將合規管理要求告知業務伙伴，通過合同管理、財務管理，確保業務伙伴正常履約。可根據合規風險大小將業務伙伴進行分級管理，履行不同級別的審核審批程序。

三、投標合規管理

盡管《指南》中并未對投標合規管理進行規定，但是從世行的制裁案例中可以看出，在投標環節，除通過以上規定杜絕腐敗行為之外，世行還關注如實陳述。而保證如實陳述的關鍵在于“四眼原則”，即投標文件應經雙人復核。

怎么做

合規管理是一項工作，可以用PDCA循環的管理方法進行分解，即計劃（Plan）、執行（Do）、檢查（Check）、處理（Act）。將這四個階段套用在《指南》中，依次是：風險評估、文檔記錄、合規審查、合規調查。

一、風險評估

《指南》并不是世行的理論成果，而是在透明國際、經合組織、國際商會以及美國、英國有關文件的基礎上整合而來的。因此，整體來看，這份《指南》盡管邏輯性欠佳，但合規要點非常明確。要符合世行的合規要求，被制裁公司首先要做的是把這些要點“定制化”為符合本公司實際情況的合規制度。在制定制度之前，被制裁公司應進行全面的風險評估，并充分考慮公司的規模、業務板塊、所處地域等情況。這樣才能摸清合規管理的漏洞和識別管理重點，使合規制度有的放矢、寬嚴相濟。

制度制定后，被制裁公司的經營情況可能發生變化，比如開拓市場、擴展規模、涉足新的業務領域。這些情況的變化可能會產生新的合規風險，因此需要定期或在特定事項發生時重新進行風險評估，以保證制度的適宜性。定期風險評估的周期可根據公司實際情況確定，對于業務比較穩定、規模相對較大的公司，一般兩年一次比較合理。

二、文檔記錄

所有的合規工作都應當有書面記錄，一方面可以作為執行制度的依據，另一方面，可以為合規審查、合規調查提供證據支持。合規制度中應對常用的、通用的書面記錄模板進行規定，以保證文檔記錄的統一。對于規模大的公司，可以考慮建設合規信息化系統，實現無紙化網上記錄，提高工作效率。

三、合規審查

合規審查對應的是PDCA循環中的檢查，主要檢查合規制度的執行情況、適當性和有效性。世行廉政合規指南并未規定合規審查的頻率、參與人員、具體流程，被制裁公司可根據實際情況確定。一般而言，兩年一次可以被世行接受。可以對合規制度的文檔記錄進行書面審查，也可以對員工進行面談，了解其對制度的理解和執行意愿。審查結束后，應對發現的問題和不足進行總結分析，對被審查單位或部門提出整改措施的建議，給予其一定的整改期限，并持續跟蹤、監督整改情況，確保整改措施貫徹落實。

四、合規調查

合規調查是針對不合規線索的調查，以確定是否存在不合規行為。不合規線索來源主要是員工或合作伙伴的舉報。除此之外，還有合規工作人員在進行風險評估和合規審查時發現的不合規線索。《指南》中，并未對參與合規調查的人員、程序、處理方式進行規定，被制裁公司可結合實際情況確定。

一般來說，合規調查應當由合規工作人員主導，必要時可結合被調查事項的需要，納入財務、審計人員。調查過程中，應保留好證據，如對有關人員的詢問記錄、文件資料。如確實存在不合規行為，在形成完整的證據鏈后，應對實施不合規行為的有關人員進行處分。還應審視不合規行為是否由制度缺陷導致，是否還存在類似的不合規行為。

另外，《指南》還對保護舉報人、調查人、證人等方面進行了規定，避免相關人員因為舉報或協助調查而受到打擊報復等其他不公平待遇；對舉報內容、調查情況嚴格保密，以免調查過程受到阻撓和破壞。

（作者單位：中國鐵建股份有限公司法律合規部）