吳中法院審理后認為：景觀綠化公司、房地產開發公司就涉案行政罰款20萬元由誰承擔產生爭議，行政機關已對兩公司分別作出了相應行政處罰決定，且各自的處罰決定已明確兩公司應承擔的行政責任，雙方均應各自承擔。從對房地產開發公司的行政處罰決定內容看，行政處罰的依據是房地產開發公司存在違規發包、安全管理不到位的行為；針對景觀綠化公司的行政處罰決定已明確且景觀綠化公司已實際繳納了相應罰款20萬元。各自承擔行政罰款責任，才能體現對雙方當事人違法行為的法律規制，故依法判決房地產開發公司向景觀綠化公司支付爭議的20萬元。房地產開發公司不服一審判決提出上訴，后蘇州中院判決駁回上訴，維持原判。

從《施工合同》的相關內容判斷，雙方當事人之間實際上存在安全生產管理職責由承包人一方承擔，據此案涉工程可能產生的行政罰沒款（包括發包人作為行政相對人接受的行政處罰）均由承包人一方承擔的意思表示，本案裁判的關鍵可以歸結為“兩個轉移”的問題：一是發包人能否通過民事合同的約定將安全生產管理職責轉移給承包人一方，也即當事人之間有關發包人將安全生產管理職責轉移給承包人的約定是否有效的問題。二是行政罰沒款能否轉移負擔，也即當事人之間有關發包人將行政罰沒款轉移給承包人負擔的約定是否有效的問題。

就第一個“轉移”問題，應當認定發包人將安全生產管理職責轉嫁給承包人一方的約定無效。《中華人民共和國安全生產法》(2014年修正) 第四十六條第二款（2021年修訂的現行安全生產法第四十九條第二款）規定，生產經營項目、場所發包或者出租給其他單位的，生產經營單位應當與承包單位、承租單位簽訂專門的安全生產管理協議，或者在承包合同、租賃合同中約定各自的安全生產管理職責；生產經營單位對承包單位、承租單位的安全生產工作統一協調、管理，定期進行安全檢查，發現安全問題的，應當及時督促整改。根據這一規定，生產經營活動中，生產經營單位（發包人）和承包單位（承包人）依法各自承擔安全生產管理職責是安全生產法設定的強制性義務。本案中，發包人通過民事合同將安全生產管理職責全部轉移給承包人一方，違反了安全生產法的強制性規定。那么，民事合同約定違反安全生產法的上述強制性規定是否導致合同無效？《合同法》第五十二條規定，違反法律、行政法規的強制性規定，合同無效。《民法典》第一百五十三條第一款規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。可見,圍繞著是否影響合同效力的問題，存在兩種類型的強制性規定, 究竟哪些類型的強制性規定會影響合同效力？除已形成共識的影響合同效力的強制性規定外，其他強制性規定的識別時刻考驗著民商事法官的司法智慧。就本案而言，安全生產法的上述強制性規定應屬于尚未形成共識的影響合同效力的強制性規定。在研討中，一種觀點認為，安全生產法的上述強制性規定并未明確規定當事人違反該規定導致合同無效的法律后果，故合同約定違反安全生產法上述強制性規定并不導致合同無效。另一種觀點認為，需要依照規范目的來判斷強制性規定是否影響合同效力，當事人的約定違反的安全生產法上述強制性規定涉及公共利益，應屬無效。我們同意第二種觀點。違反法律、行政法規的強制性規定，誠如第一種觀點，并不當然導致合同無效，但是，強制性規定之所以能夠影響合同的效力，往往基于這些規定代表著對國家利益和社會公共利益的維護。如果法律規定本身設定的強制性、禁止性行為模式涉及的就是公共利益，一旦違反，即便法律并未規定違反某條文導致合同無效，仍應當認定合同無效。比如，建筑法第二十八條規定：“禁止承包單位將其承包的全部建筑工程轉包給他人，禁止承包單位將其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名義分別轉包給他人。”盡管建筑法并未明確規定當事人違反該強制性規定導致轉包合同無效的法律后果，但因建設工程轉包涉及市場經濟秩序的維護和社會公共利益，違反上述規定應認定合同無效。同理，安全生產法要求生產經營單位（發包人）應當和承包單位（承包人）在合同中約定各自的安全生產管理職責的強制性規范，意在加強安全生產，防止和減少生產安全事故，保障人民群眾生命和財產安全，涉及的是社會公共利益。據此，本案應當依據《合同法》第五十二條有關違反法律、行政法規的強制性規定合同無效之規定，認定房地產開發公司將安全生產管理職責轉移給景觀綠化公司一方的約定無效。那么，在這一約定認定無效基礎上，房地產開發公司轉移行政罰沒款負擔的正當性基礎已經不復存在。但從《施工合同》的文字表述來看，房地產開發公司主張景觀綠化公司應承擔行政罰沒款最直接的依據在于雙方當事人之間有關行政罰沒款全部由景觀綠化公司承擔的約定，因此，我們仍有必要進行第二個“轉移”問題的討論。

第二個“轉移”問題，也即當事人之間行政罰沒款轉移負擔的約定是否有效的問題。行政罰沒款的轉移、追償問題雖被置于民事審判之中進行考量，但本質上卻是行政法命題。我們認為行政罰沒款不得轉移他人，本案當事人之間有關行政罰沒款轉移的約定應認定無效。首先需要考量的是公共秩序對意思自治的約束、公共秩序與意思自治的邊界問題。民事主體從事民事活動，依法享有意思自治的自由，意思自治是民事活動最基本的特征，也是民法的內在精神和靈魂，只有堅持和保護意思自治原則，才能激發全體社會成員創造財富的熱情，才能真正讓市場在資源配置中起決定性作用。但是，民事主體的意思自治必須以公法提供的公共秩序為基礎，民事法律行為的自由必須限定在不損害國家利益、社會公共利益的范圍之內。民事主體的民事法律行為一旦超越法律和道德所容許的限度，構成對國家利益、社會公共利益的侵害，其效力就必須被法律所否定。《合同法》第五十二條規定，損害社會公共利益的合同無效。民法典第一百五十三條第二款規定，違背公序良俗的民事法律行為無效。可見，法律已經通過適當限制意思自治的方式，將公法引入私法領域，明確違背公序良俗的民事法律行為無效。其次，行政處罰是指行政機關依法對違反行政管理秩序的公民、法人或者其他組織，以減損權益或者增加義務的方式予以懲戒的行為。罰沒款作為行政處罰的一個種類，是違法行為人對國家所負的公法上的債，這種債具有人身專屬性和不可協商性，是因行為人客觀上違反了行政法上的義務性規范且主觀上存在過錯，行政機關為此苛以強制性的制裁措施，意在通過處罰造成違法者經濟利益受到損害的后果，從而使違法者吸取教訓，杜絕重犯。故行政罰沒款必須由違法行為人自己承擔，不能轉移給他人，一旦支持此種轉移負擔的約定，即構成“為公法上的違法者在私法王國提供庇護”，無法實現處罰的教育目的和治理目標。再次，若允許行政罰沒款轉移負擔，實際上就否定了行政機關實施具體行政行為的嚴肅性、正當性、科學性、權威性，將行政罰沒款的責任承擔轉移給相對方，將使得行政義務主體對行政違法的經濟責任再無后顧之憂，主動履行行政法義務的動力勢必隨之喪失，顯然不利于實現行政法治的價值目標，不符合治理體系、治理能力現代化的內在要求。最后，行政罰沒款轉移負擔將損害行政復議、行政訴訟等制度價值。違反行政法義務的受處罰者能夠通過民事途徑填補行政罰沒款遭受的經濟損失，則其或不再選擇通過行政復議或行政訴訟進行權利救濟，必將影響司法機關對行政機關開展監督評價，也就在一定程度上架空了行政復議、行政訴訟制度的功能作用，不利于促進行政機關依法行政。綜上，行政罰沒款依其性質涉及公共利益，不得約定轉移負擔，當事人之間有關行政罰沒款轉移負擔的約定損害社會公共利益，本案應當依據《合同法》第五十二條有關損害社會公共利益的合同無效的規定，認定房地產開發公司將自身承擔行政罰沒款的責任轉移給景觀綠化公司的約定無效。

綜上，根據對“兩個轉移”問題的分析論證，景觀綠化公司代繳罰款后向房地產開發公司追償的訴訟請求法院應予支持。